Styrelsen för Nanexa har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 126,7 MSEK

Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar högst 25 347 813 aktier.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 5,00 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 126,7 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland Rutger Arnhult via M2 Capital Management, Jan Petersen, Applied Ventures och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive bland annat VD David Westberg och styrelseordförande Göran Ando. Vidare har garantiåtaganden lämnats av den befintliga aktieägaren Rutger Arnhult via M2 Capital Management samt externa investerare innefattande bland annat Health Runner och Modelio Equity.
• Teckningsperioden löper från och med den 17 juni 2021 till och med den 1 juli 2021.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 14 juni 2021. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är 10 juni 2021 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 11 juni 2021.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 17 juni 2021 till och med den 28 juni 2021.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.
• Övertilldelningsemissionen som styrelsen kan komma att besluta om omfattar upp till 4 700 000 aktier och kan komma att tillföra Nanexa ytterligare högst cirka 23,5 MSEK, för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare. Teckningskursen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
• Syftet med Nyemissionerna om upp till totalt cirka 150,2 MSEK är att förstärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra planerade kliniska studier och genomföra ytterligare värdeskapande aktiviteter som stödjer PharmaShell och NEX-projekten.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Nanexa har under de senaste åren tagit viktiga steg i utvecklingen av drug delivery plattformen PharmaShell och har sedan 2018 påbörjat utvecklingen av egna produktprojekt baserade på PharmaShell. Projekten bygger på omformuleringar av redan befintliga läkemedel där nyttan av en långtidsverkande depåberedning är stor och där marknaden inom valda indikationsområden har en gynnsam utveckling.

Bolaget står nu inför att ta det första projektet NEX-18, inom Myelodysplastiskt Syndrom (MDS), genom den värdeskapande kliniska utvecklingen mot Proof of Concept i fas II och föra Bolagets andra projekt NEX-20, inom Multipelt Myelom (MM), in i fas I under 2022. Dessa två projekt är centrala i Nanexas värdeskapande de närmaste två åren och är det som främst ligger till grund för kapitalbehovet de kommande två åren.

För NEX-18 pågår nu en första fas I-studie som beräknas bli klar under hösten 2021. Studien avser att påvisa att PharmaShell ger en önskad säkerhets- och farmakokinetisk profil. Givet ett gynnsamt utfall i den inledande kliniska studien planerar Nanexa att genomföra en kombinerad fas Ib/II-studie där syftet är att gå upp i dos motsvarande referensprodukten Vidaza® (azacitidin) samt att fortsätta in i fas II för att utvärdera effekten. Totalt beräknas studien inkludera ca 40 patienter och planeras att genomföras i 3-5 europeiska länder med start under våren 2022 och pågå ca 1 år. Denna studie skall sedan ligga till grund för en registreringsgrundande fas III-studie som kan komma att utföras av eller tillsammans med en partner. Målet med NEX-18 projektet är en förbättrad behandling av MDS som är en allvarlig och svårbehandlad hematologisk cancer. Dagens behandling är komplicerad med sju konsekutiva dagliga injektioner av Vidaza® på månatlig basis och målsättningen är att dessa injektioner ska kunna ersättas med endast en injektion av NEX-18, som liksom Vidaza® innehåller den verksamma substansen azacitidin.

För NEX-20 pågår nu formuleringsutveckling och förberedelse för den prekliniska utvärderingen som ska ligga till grund för att gå in i klinisk fas under 2022. MM är ett betydande indikationsområde med den ledande produkten Revlimid® (lenalidomid), där dagens behandling med dagliga tabletter 28 dagar per månad uppvisar låg/varierande behandlingsmässig efterlevnad, sannolikt beroende på oönskade biverkningar samt kostnadsskäl. Nanexa planerar att inleda en klinisk fas I-studie under första halvåret 2022 för att därefter ta projektet vidare in i en fas II-studie, för att visa Proof of Concept. Målsättningen i NEX-20-projektet är att ta fram en enmånads depåberedning av lenalidomid, primärt för att möjliggöra en ökad efterlevnad och med det skapa en mer effektiv behandling.

Utöver MDS och MM bedömer bolaget att PharmaShell-plattformen kan användas för att göra depåberedningar inom många olika terapiområden. Nanexa har som ambition att under året starta ett tredje produktprojekt, NEX-21. Indikation och aktiv substans för detta är ännu inte fastlagt, men kommer att presenteras senare under året och formuleringsarbete och preklinisk utvärdering beräknas pågå under 2022. Förutom egna produktprojekt ser Bolaget en stor möjlighet att bredda användningen av PharmaShell och driva ett flertal partnerprojekt där den patenterade teknologin licensieras ut. Nanexa har ett flertal pågående partnerprojekt i olika utvärderingsfaser och adderar kontinuerligt nya, där målsättningen är att gå vidare in i licens- och produktutvecklingsavtal. Förutsättningarna att teckna licensavtal för PharmaShell, liksom villkoren i sådana avtal, förväntas förbättras i takt med att teknologin används i egna produktprojekt i klinisk fas.

För att förbereda inför framtida större kliniska studier och slutlig kommersiell produktion avser Bolaget att investera resurser i processutveckling och en mer storskalig GMP-certifierad pilotanläggning, för produktion till såväl egna NEX-projekt som partnerprojekt, samt för att kunna göra övergången till full produktionsskala smidig. Detta görs i samarbete med företaget Applied Materials, Inc. (AM) som är en världsledande aktör inom halvledarutrustning som inkluderar storskalig ALD-utrustning, den ytbeläggningsteknik som PharmaShell baseras på. Den pågående fas I-studien och den planerade fas Ib/II-studien för NEX-18 innebär viktiga potentiellt värdeökande händelser för Nanexa, liksom de kommande kliniska studierna i NEX 20 och kommande NEX-projekt.

Mot bakgrund av det kapitalbehov som Nanexas utvecklingsplaner ger upphov till är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden, samt att ytterligare kapital behövs för att möjliggöra planerade kliniska studier som avses initieras under 2022 samt genomföra ytterligare värdeskapande aktiviteter som stödjer PharmaShell och NEX-projekten. Styrelsen för Nanexa har idag beslutat mot ovanstående bakgrund att genomföra Företrädesemissionen om cirka 126,7 MSEK före emissionskostnader. Därtill kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Nanexa den 24 maj 2021, om Övertilldelningsemissionen i form av en riktad emission om cirka 23,5 MSEK. Skälet till beslut om Övertilldelningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.

Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen till följande områden som anges i prioritetsordning:

1. omkring 50 procent av nettolikviden avses att användas till NEX-18 fas Ib/IIa-studie inom MDS;
2. omkring 13 procent av nettolikviden avses att användas till NEX-20 fas I-studie inom multipelt myelom;
3. omkring 13 procent av nettolikviden avses att användas till NEX-21 och prekliniskt arbete för att identifiera ytterligare projekt;
4. omkring 8 procent av nettolikviden avses att användas till Pilot-GMP anläggning;
5. omkring 8 procent av nettolikviden avses att användas till vidareutveckling av PharmaShell för att utveckla patentportföljen och bredda användningen; och
6. omkring 8 procent av nettolikviden avses att användas till löpande kostnader i bolaget.

I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 23,5 MSEK före transaktionskostnader. Det ytterligare kapitaltillskottet avses användas till intensifierad utveckling av projektportföljen (ca 70 %) samt som förstärkning av Bolagets rörelsekapital (ca 30 %).

Nanexa befinner sig i ett läge med tydliga potentiellt värdeskapande aktiviteter under de kommande åren och genom Nyemissionerna möjliggörs att Bolaget stärker sin finansiella ställning samt breddar sin aktieägarbas. Nanexa har för avsikt att, vid utvalda tillfällen, ingå kommersiella relationer med större läkemedelsbolag och Nyemissionerna bedöms ha en positiv effekt på Bolagets framtida kommersiella möjligheter.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Enligt de föreslagna emissionsvillkoren erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 14 juni 2021. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 5,00 SEK. Totalt kommer högst 25 347 813 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 126,7 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 14 juni 2021. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 17 juni 2021 till och med den 1 juli 2021, med en rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.

Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 17 juni 2021 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 29 2021.

Om Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att besluta om Övertilldelningsemissionen om upp till cirka 23,5 MSEK före emissionskostnader. Övertilldelningsemissionen omfattar upp till högst 4 700 000 aktier och teckningskursen per aktie uppgår till 5,00 SEK.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med att teckningsperioden inleds.

Tidplan för Företrädesemissionen

• 10 juni 2021: Sista handelsdag i aktien inklusive teckningsrätt.
• 11 juni 2021: Första handelsdag i aktien exklusive teckningsrätt.
• 14 juni 2021: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt.
• 10 juni 2021: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt.
• 17 juni – 28 juni 2021: Handel i teckningsrätter.
• 17 juni – 1 juli 2021: Teckningsperiod.
• 7 juli 2021: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen och eventuellt beslut om Övertilldelningsemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland Rutger Arnhult via M2 Capital Management, Jan Petersen, Applied Ventures, och personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive VD David Westberg, CFO Björn Svanström, styrelseordförande Göran Ando och styrelseledamöterna Eva Nilsagård, Urban Paulsson, Otto Skolling, Birgit Stattin Norinder och Magnus Westgren. Dessa åtaganden uppgår till cirka 21,1 MSEK, motsvarande cirka 16,6 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 105,7 MSEK, motsvarande cirka 83,4 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden har lämnats av den befintliga aktieägaren Rutger Arnhult via M2 Capital Management och externa investerare som innefattar bland annat Health Runner och Modelio Equity. Garantiåtagandena avser utrymmet av Företrädesemissionen mellan 16,6 procent upp till 100 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 105,7 MSEK.

Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsåtaganden. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 3 280 548 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 6 561 097 SEK och antalet aktier ökas med högst 25 347 813 aktier till högst 50 695 626 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 50,0 procent, men aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Om styrelsen beslutar om Övertilldelningsemissionen kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 608 280 SEK och antalet aktier ökas med upp till 4 700 000 nya aktier. Någon möjlighet att kompensera sig för utspädning i anledning av Övertilldelningsemissionen genom försäljning av teckningsrätter kommer inte att finnas.

I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital öka med 3 888 829 SEK till 7 169 377 SEK och antalet aktier ökas med 30 047 813 aktier till 55 395 626 aktier. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till 54,2 procent.

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar sole global coordinator och bookrunner i samband med Nyemissionerna. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Bolaget.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 10 juni 2021. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen som är behörig myndighet enligt Prospektförordningen samt offentliggöras av Bolaget och hållas tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.nanexa.se/ efter att sådant godkännande erhållits. Finansinspektionens kommande godkännande av prospektet ska inte uppfattas som något slags stöd för Bolaget eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Nanexa har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Nanexas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Nanexa har gjort efter bästa förmåga men som Nanexa inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Nanexa. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.